公司被并购重组审核流程是怎样的

公司被并购重组审核流程是怎样的 一、公司被并购重组审核流程是怎样的?
(一)受理
中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《上市公司收购管理办法》(证监会令第77号)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)等行政规章的要求，依法受理上市公司并购重组申请文件，并按程序转上市公司监管部处理。
上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求;认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定;申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。
(二)初审
上市公司并购重组的申请受理后，上市公司监管部并购监管处室将根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。
(三)反馈专题会
反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理申请材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。
(四)落实反馈意见
申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。
(五)审核专题会
审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。
审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的，上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。
(六)并购重组委会议
并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。
并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组会以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会发布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。
(七)落实并购重组委审核意见
对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起三个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。
申请人应当在并购重组委审核意见发出后十个工作日内向上市公司监管部提交书面的回复材料。上市公司监管部对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员反馈。
(八)审结归档
上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。
二、公司被并购重组有哪些风险?
(一)法律风险
主要包括：目标公司持续经营的合法性。收购前目标公司尚在正常生产经营，并不表示收购后也必然能够正常生产经营。目标公司设立过程中是否有特许情况，原审批过程中是否向有关管理部门作出过承诺，是否有受到过行政处罚，并购是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并购是否须前置审批等环节均有可能存在并购障碍。收购标的是否履行了必要的资产评估、验资等程序，当处置标的涉及国有资产时则受限更多。如果是外资并购，行业准入则是首先要考虑的问题。另外，相对于收购方而言，导致收购合同效力瑕疵的风险更多的来自于出售方，如：是否有权出售资产或股权，签约前是否已履行了法定程序，是否已取得充分授权等均有可能使所签的收购协议无效或部分无效。
(二)价值风险
目标公司资产、债权债务等情况可能会影响并购的成败。当股权收购时，目标公司的债权债务不发生转移，是承继的。对如实记载于目标公司会计账簿的债权债务，收购方可以事先作出恰当评估，但对于或有负债或侵权之债只有当债权人主张时才会露出水面，如未能事先进入收购价格的评估考量范围，最终达成的交易价格必然存在价值风险。而当资产收购时，资产的所有权瑕疵、品质瑕疵等也须重点予以关注，如果在交易过程中资产被查封，那将是一件十分麻烦的事。
(三)税务风险
不论是资产收购还是股权收购，税务是无法避开的环节。表面上来看，资产收购的税务风险是可预测的，在可控范围内。双方仅需按税法规定测算所需缴纳的总费用，再约定交易税费如何分担即可。而在实际操作过程中，也会遇到无法完成交易的情况，辟如：出售方以往欠税未缴清，税务部门不同意开具交易发票导致无法办理权属过户。而股权收购时，税务风险则更多，如：目标公司欠税情况，有无不良记录，是否需补缴税款等。股权转让所得如何申报纳税，目标公司是否有代扣代缴义务等也会给并购增加成本风险。
(四)效益风险
目标公司的资产状况、经营能力、经营状况、竞争能力、技术能力、盈利能力、员工素质等都是效益风险的因素。特别是对于知识产权的收购，如：商标权、著作权、专利权、专有技术等，由于其效益的发挥好坏完全取决于原权利人或使用人，如果管理者或生产者不能顺利对接，再好的技术或权利对于收购方来说都不能物尽其用。
公司被并购重组不仅仅对公司有一定的影响，同时，也会对某个行业以及本国的经济造成一定程度的影响，因此，国家制定了相应的并购重组规定，对需要进行并购重组的企业进行管理，而作为并购重组的主体，在实施相应的措施之时，也需要承担一定的风险。

·签订公司投资股权协议应该注意什么？
      签订公司投资股权协议应该注意什么？ 一、签订公司投资股权协议应该注意什么？ 1、要弄清楚公司的详细信息。入股之前对此企业的经营方式、赢利模式、经营管理权、战略战术进行考查，同时，对于企业的净资产、公司负债情况、诉讼等信息，应当聘请律师进行详细的尽职调查。 2、入股方式要搞明...

·外资企业公司法的依据是什么
       中国内地广袤的投资市场一直以来就不断的吸引着海内外投资者的目光，我们知道很多大型的外资企业在中国内地都是设立的有分公司的，甚至还有一些外国的投资者直接把公司设立在了我国境内。这些外资企业毕竟和国内企业是在性质上不一样的，那么，外资企业公司法的依据是什么? 一、外资企业公司法的...

·上市公司融资融券余额有什么要求
      上市公司是指我国规模达到一定范围，产生的经济效益较大的公司。这类公司运作和经营都需要大量的资金做后盾，所以除了股票市场的融资，还可进行融资融券的融资。那上市公司融资融券余额有什么要求呢，下面我们就为你进行详细的解答。 一、上市公司 编辑根据《中华人民共和国公司法》第四章第五节的相...

·分公司负责人任命书的格式
      分公司负责人任命书的格式一、分公司负责人任命书根据《公司法》和本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决一致同意通过：同意任命为有限公司大埔分公司的负责人，全权负责分公司的业务联系及具体工作安排，任期二年。有限公司法人代表：年月日二、成立分公司流程成立一个分公司和注册新公司流程是差...

·公司设立的前期准备有哪些？
      公司设立的前期准备有哪些？ 一、公司设立前期要确认自己创业的公司形式 普通的有限责任公司，最低注册资金3万元，需要2个(或以上)股东，从06年1月起新的公司法规定，允许1个股东注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又称“一人有限公司”(但公司名称中不会有“一人”字样，执照上...

·公司法解释三理解与适用包括哪些方面？
      公司法解释三理解与适用包括哪些方面？为了对公司在经营发展中实施内部公司治理和外部经济活动进行规范，进一步明确公司法中与当前发展形势、市场环境和经济行为实际不相匹配、意思模糊、易产生混淆的规定，最高院对公司法先后作出了三次司法解释，在最新的司法解释三中，重点对公司的发起设立、注册出...

·设计分公司可以签合同不？
      设计分公司可以签合同不?分公司以自己名义对外签订合同的责任承担形式如前所述，分公司作为总公司的分支机构，是可以以自己名义对外签订合同的，在签订合同后所引起的法律责任具体为：分公司在实际经营中，拥有其实际经营管理的财产，一旦分公司被要求承担相关民事责任后，应当首先以其实际经营管理的...

·企业常年法律顾问的服务流程具体是什么？
      企业常年法律顾问的服务流程具体是什么？ 一、为公司提供法律咨询服务 为企业在日常经营中遇到的法律疑问提供咨询，对问题本身进行专业性的分析，并在法律专业领域内提出应对方案。 二、为公司审查、制定合同 1、依据相关法律制定合同文本。根据已经确定的方案，依据相关法律法规，制定合...

·公司注册需要的资料都有哪些
      公司注册需要的资料的都有哪些1、《公司设立登记申请书》由公司法定代表人签署;2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》由董事会签署;3、由发起人亲自签署的或由会议的主持人与出席会议的董事亲自签字的股东大会或创立大会的会议记录(募集设立的提交)相当于股东会决议(设立);4、全体发起人...

·股份公司成立流程包括哪些环节？
      股份公司成立流程包括哪些环节？ 一、股份公司成立流程包括哪些环节? 1、发起设立方式设立股份有限公司的程序 (1)发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。 (2)缴纳出资。 (3)选举董事会和监事会。 (4)申请设立登记。 2、募集设立方式设立股份有限公司的程序 ...

·分公司签合同被告是谁
      与分公司签订的合同被告是总公司或者是总公司和分公司作为共同被告。分公司和总公司之间存在着一个财产方面的因素关系，所以不论是在进行相关的诉讼活动，还是其他责任承担的时候，都必须要存在这种公司，如果要将两者作为共同被告，也是法律允许的。即便分公司有独立营业执照独立签订合同，也可以将总...